На сьогоднішній день, Товариство з обмеженою відповідальністю (надалі – «Товариство») є найпоширенішою формою організації бізнесу. У цій статті мова буде йти про те, на яку особливість необхідно звернути увагу при відчуженні або придбанні корпоративних прав в Товаристві.

Змоделюємо ситуацію, коли добросовісний покупець частки в статутному капіталі Товариства не зробив належну перевірку, підписав договір купівлі-продажу частки, сплатив належну суму продавцю, подав документи державному реєстратору, але отримав відмову у державній реєстрації. Підставою для відмови у державній реєстрації стало те, що Учасник Товариства, який продав частку в статутному капіталі був внесений до Єдиного реєстру боржників.

Так, згідно із пунктом 3 частини другої статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», (надалі - «Закон про державну реєстрацію) державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених цим Законом, обов’язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Пунктом 3 частини першої статті 28 Закону про державну реєстрацію встановлено, що підставою для відмови у державній реєстрації є подання заяви про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру, пов’язаних зі зміною засновників (учасників) юридичної особи у зв’язку зі зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників, крім випадку збільшення розміру такої частки.

Виходячи з наведених вище норм, державний реєстратор зобов’язаний здійснювати перевірку в Єдиному реєстрі боржників відомостей про засновника (учасника) юридичної особи при здійсненні будь-якої реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що пов’язана:

• зі зміною (відчуженням частки або її частини, перерахунку тощо) частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи;
• виходом учасника (засновника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи;
• внесенням змін до відомостей про юридичну особу у зв’язку з виділом, приєднанням юридичних осіб;
• припиненням юридичної особи, в тому числі у зв’язку з поділом, злиттям, перетворенням юридичних осіб.

Таким чином, державний реєстратор відмовляє у вчиненні реєстраційної дії у всіх випадках зміни Учасників юридичної особи, які пов’язані з повним або частковим переходом права власності на частку Учасника у статутному капіталі Товариства, якщо на момент подання заяви такий Учасник внесений до Єдиного реєстру боржників. Однак, є випадки коли державний реєстратор не має підстав для відмови у вчиненні реєстраційної дії (якщо на момент подання заяви такий Учасник внесений до Єдиного реєстру боржників), а саме:

• збільшення розміру частки у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників;
• набуття права власності на частку (її частину) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, особою, яка на момент подання заяви внесена до Єдиного реєстру боржників;
• подання заяви про державну реєстрацію фізичної особи-підприємця або зміни відомостей про фізичну особу-підприємця;
• подання заяви про державну реєстрацію створення юридичної особи.

Отже, щоб убезпечити себе від такої неприємної ситуації, окрім попередньої перевірки в Єдиному реєстрі боржників не забувайте ще ретельно опрацювати текст договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства та максимально захистити себе від подібної ситуації.