28 квітня 2020 року набув чинності Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», яким визначено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання ним чинності, подають державному реєстратору інформацію про кінцевих бенефіціарних власників (надалі за текстом – «КБВ») в обсязі визначеному цим Законом та структуру власності протягом трьох місяців із дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджено форму та зміст структури власності.

Станом на сьогоднішній день, форму та зміст структури власності ще не затверджено. У зв’язку з цим, Міністерство юстиції України на початку року опублікувало роз’яснення, в якому зазначено, що подання відомостей про КБВ вперше відповідно до вказаного закону очікуватиметься у 2021 році після прийняття зазначеного нормативно-правового акта.

Також на початку лютого Міністерство фінансів України оприлюднило проект наказу про затвердження Положення про форму та зміст структури власності.
https://mof.gov.ua/.../%D0%9F%D1%80%D0%BE%D0%B5%D0%BA%D1...

Проектом положення передбачено, що структура власності за формою є офіційним документом, що являє собою схематичне зображення структури власності юридичної особи, яка відображає всіх осіб, які прямо або опосередковано володіють цією особою самостійно чи спільно з іншими особами або незалежно від формального володіння мають можливість значного впливу на керівництво чи діяльність юридичної особи.

Зразки складання схематичного зображення структури власності будуть оприлюднюватись на офіційному вебсайті Міністерства фінансів України.

Отже, якщо в 2021 році, нарешті, буде затверджена форма та зміст структури власності, то кожна юридична особа з 2022 року протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації створення такої юридичної особи має щорічно підтверджувати відомості про КБВ, але при цьому, не потрібно забувати про первинне подання документів щодо структури власності та відомостей про КБВ, яке має бути здійснено протягом трьох місяців з дня затвердження форми та змісту структури власності.
Таким чином, якщо у 2021 році буде затверджено форму та зміст структури власності, алгоритм подання відомостей про структуру власності та КБВ виглядає наступним чином:

Перше подання інформації для юридичних осіб, які зареєстровані до 28.04.2020 року, має відбутися протягом трьох місяців після затвердження форми та змісту структури власності;

Щорічне підтвердження відомостей про КБВ для всіх юридичних осіб, починаючи з 2022 року, протягом 14 календарних днів з дати державної реєстрації юридичної особи;

Повідомлення про зміну інформації щодо КБВ та зміни у структурі власності протягом 30 днів із дня виникнення таких змін.

Під час проведення державної реєстрації будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, юридичні особи зобов'язані повідомляти державного реєстратора про відсутність таких змін у структурі власності та інформації про КБВ.

У зв'язку з цим, рекомендуємо заздалегідь підготуватись до подання відомостей про КБВ та вже зараз розпочати збір інформації та документів, а саме:
уточнити або отримати перелік КБВ юридичної особи; забезпечити наявність актуальних персональних даних (прізвище, ім'я, по батькові, ідентифікаційний код, місце реєстрації), у тому числі нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу КБВ; у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа - нерезидент, то забезпечити наявність витягу, виписки чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, який підтверджує реєстрацію юридичної особи - нерезидента в країні її місцезнаходження;

При підготовці документів, слід також врахувати, що документи, видані відповідно до законодавства певних держав, з якими в України відсутні міжнародні договори, повинні бути легалізовані (консульська легалізація чи проставлення апостиля). Якщо документ, викладений іноземною мовою, то такий документ повинен бути перекладений на українську мову із нотаріальним засвідченням вірності перекладу з однієї мови на іншу або підпису перекладача.

Слід зазначити, що за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи - тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу) від 17000 до 51000 грн.